Arcandor AG nach der Insolvenz

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Mittwoch, 16. September 2009    Bekanntmachung über die Verteilung von Thomas-Cook Aktien und  Dividendenzahlungen an Anleihegläubiger der Arcandor AG im Wege der  Verwertung eines verpfändeten Wertpapierdepots    Die Bayerische Landesbank hat im Rahmen der Begebung der EUR 275  Mio.-Inhaber-Globalschuldverschreibung (ISIN: DE000A0N0N07; WKN: A0N0N0 -  die Arcandor-Anleihe) der Arcandor Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen,  Bundesrepublik Deutschland (die Emittentin) die Funktion des  Sicherheitentreuhänders zugunsten der Anleihegläubiger übernommen. Im  Sicherheitentreuhandvertrag vom 9. Juli 2008 (der  Sicherheitentreuhandvertrag) hat die Emittentin zur Besicherung der  Forderungen der Bayerischen Landesbank als Sicherheitentreuhänder (und  damit auch zur Besicherung der Forderungen der Anleihegläubiger)  unwiderruflich und bedingungslos ein Pfandrecht nach deutschem Recht  bestellt. Das Pfandrecht erfasst die gesamten gegenwärtigen und künftigen  Rechte und Forderungen, welche die Emittentin gegenüber der Bayerischen  Landesbank als Depotbank bezüglich des Wertpapierdepots der Emittentin hat,  das für eine bestimme Anzahl von  Namens-Stammaktien (registered shares)  nach englischem Recht mit einem Nennwert von je EUR 0,10 der Thomas Cook  Group plc, die als Sicherheit für die Arcandor-Anleihe dienen (die  Verpfändeten Aktien), eingerichtet wurde (das Verpfändete Wertpapierdepot).    Die Emittentin hat mit Datum vom 9. Juni 2009 einen Antrag auf Eröffnung  des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Amtsgericht Essen hat mit Beschluss  vom gleichen Tage einen vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt. Darüber  hinaus wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin am 1.  September 2009 eröffnet.    Nach § 12 (a) (v) der Anleihebedingungen, die auf der Website der  Emittentin unter www.arcandor.com herunter geladen werden können, ist jeder  Anleihegläubiger berechtigt, seine sämtlichen Forderungen aus den  Schuldverschreibungen fällig zu stellen, sobald die Emittentin einen Antrag  auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt hat oder sobald ein Gericht  ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet hat. Die  Anleihegläubiger können diese Rechte ausüben, indem sie die Hauptzahlstelle  informieren; sie sind berechtigt, Rückzahlung zum Nennbetrag der  Schuldverschreibungen zuzüglich hierauf bis zum Tag vor der Rückzahlung  aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Bayerische Landesbank in ihrer  Funktion als Sicherheitentreuhänder hat die Emittentin darüber informiert,  dass einzelne Anleihegläubiger von diesem Recht Gebrauch gemacht haben.    Im Nachgang zur Abgabe der Kündigungserklärungen hat ein Teil dieser  Anleihegläubiger die Bayerische Landesbank aufgefordert, das Verpfändete  Wertpapierdepot nach § 3 (c) der Anleihebedingungen zu verwerten. Nach  dieser Regelung ist der Sicherheitentreuhänder verpflichtet, bei Eintritt  eines Verwertungsereignisses die Sicherheiten gemäß den Bedingungen des  Sicherheitentreuhandvertrages durchzusetzen. Unter dem  Sicherheitentreuhandvertrag ist der Sicherheitentreuhänder befugt, sich die  Verpfändeten Aktien anzueignen und anteilig an die Anleihegläubiger  auszuschütten, d.h. zu übertragen (vgl. § 3 (c) (iv) der  Anleihebedingungen).    Die Bayerische Landesbank hat sich die Verpfändeten Aktien mit Mitteilung  vom 4. August 2009 angeeignet, um sicherzustellen, dass die am 4. September  2009 vorgenommene Dividendenzahlung auf die Verpfändeten Aktien (die  Dividendenzahlung) den Anleihegläubigern zu Gute kommt.    Eine anteilige Ausschüttung der Verpfändeten Aktien und der  Dividendenzahlung an die Anleihegläubiger ist (vorbehaltlich des letzten  Absatzes dieser Bekanntmachung) im Verhältnis des gesamten festgelegten  Nennbetrags der Schuldverschreibungen eines jeden Anleihegläubigers zum  gesamten festgelegten Nennbetrag aller ausstehenden Schuldverschreibungen  vorzunehmen.    In Übereinstimmung mit dem Wunsch einer Mehrheit der Anleihegläubiger wird  die Bayerische Landesbank die Verpfändeten Aktien und die  Dividendenzahlungen wie folgt verteilen: Voraussichtlich am 21. September  2009 wird Clearstream jeder Depotbank, die direkt ein Wertpapierdepot bei  Clearstream unterhält und auf dem Arcandor-Anleihen verbucht sind (jeweils  die Erste Depotbank)      - Depotbescheinigungen (die Depotbescheinigungen), die Informationen über      den Bestand an Arcandor-Anleihen enthalten, die von jeder Ersten      Depotbank am 18. September 2009 gehalten werden (der Stichtag), und      - das von den Anleihegläubigern auszufüllende Muster einer Aufforderung,      in dem diese angeben, auf welches Wertpapierdepot die Verpfändeten      Aktien und auf welches Konto (einschließlich des Namens des jeweiligen      Kreditinstituts und des zugehörigen SWIFT-Codes) die      Dividendenzahlungen bei der Verteilung gebucht werden sollen (die      Buchungsanforderung)    übersenden. Ab dem 21. September 2009 wird die Arcandor-Anleihe mit dem  Zusatz 'ex' notiert. Damit wird zum Ausdruck gebracht, dass  Anleihegläubiger, die die Arcandor-Anleihe ab dem 21. September 2009  erwerben, keinen Anspruch auf Zuteilung von Verpfändeten Aktien haben.    Jede Erste Depotbank wird diese Information an die in der Verteilungskette  jeweils nachgeordnete Depotbank weiterleiten, mit dem Ziel, alle  Anleihegläubiger entsprechend zu informieren und, soweit möglich, die  Weisungen der Anleihegläubiger einzuholen. Die Depotbank des jeweiligen  Anleihegläubigers wird diesem die Buchungsanforderung übermitteln und um  Anweisung bitten, auf welches Wertpapierdepot die Verpfändeten Aktien und  auf welches Konto die Dividendenzahlung gebucht werden sollen. Jede Erste  Depotbank wird die ausgefüllten Buchungsanforderungen zusammen mit den  Depotbescheinigungen    bis spätestens Mittwoch, 30. September, 16.00 Uhr    an die Bayerische Landesbank senden.    Am 7. Oktober 2009 (der Transfertag) wird die Bayerische Landesbank die  anteilige Übertragung der Verpfändeten Aktien (die Anteiligen Aktien) und  die anteilige Zahlung der Dividende (die Anteilige Dividende) in Höhe des  sich aus Ziffer 3 (c) (iv) der Anleihebedingungen ergebenden Anteils  anweisen. Die Anteiligen Aktien und die Anteilige Dividende wird dabei auf  die in den Buchungsanforderungen genannten Depots bzw. Konten verbucht, die  die Anleihegläubiger über die Ersten Depotbanken mitgeteilt haben.    Sollte eine Erste Depotbank der Bayerischen Landesbank bis Mittwoch, 30.  September, 16.00 Uhr keine oder eine nicht ordnungsgemäß (weil  missverständlich oder unvollständig) ausgefüllte Buchungsanforderung  übermittelt haben, wird mit den Verpfändeten Aktien und den  Dividendenzahlungen in Bezug auf die ausstehenden Arcandor-Anleihen wie  folgt verfahren: Am Transfertag werden die Verpfändeten Aktien und die  Dividendenzahlungen automatisch in das Wertpapierrechnungskonto im  Clearstream-System bzw. in das zugehörige Verrechnungskonto verbucht,  welches demjenigen Depot zugeordnet ist, in dem die Arcandor-Anleihen am  Stichtag eingebucht waren. Die Bayerische Landesbank kann nicht  ausschließen, dass Anleihegläubiger, die ihren Anteil an den Verpfändeten  Aktien über diese Art der Verteilung erhalten, verpflichtet sein könnten,  eine höhere 'Stamp Duty' (Stempelsteuer) nach englischem Recht zu bezahlen  als Anleihegläubiger, die eine Verteilung der Anteiligen Aktien über eine  Buchungsanforderung an die Bayerische Landesbank wählen.    Die Bayerische Landesbank übernimmt keine Haftung im Zusammenhang mit der  rechtzeitigen Einlieferung der Verpfändeten Aktien in die Depots der  Anleihegläubiger oder im Zusammenhang mit der rechtzeitigen  Dividendenzahlung auf die Konten der Anleihegläubiger. Indem die Bayerische  Landesbank die jeweilige Anzahl an Verpfändeten Aktien und  Dividendenzahlungen auf Depots bzw. Konten nach Maßgabe des vorstehend  beschriebenen Verfahrens überträgt, wird sie gleichzeitig aus ihrer Haftung  unter dem Sicherheitentreuhandvertrag entlassen.    Vor anteiliger Verteilung der Verpfändeten Aktien und der  Dividendenzahlungen werden alle im Zusammenhang mit der Verwertung  angefallenen und anfallenden Steuern, Abgaben, Kosten und Auslagen  (einschließlich der Honorare für die Sicherheitentreuhand) abgezogen.  Insbesondere wird die Dividendenzahlung und ggf. ein angemessener Teil der  Verpfändeten Aktien für die 'Stamp Duty' (Stempelsteuer) bis zum möglichen  Höchstbetrag dieser Steuer solange einbehalten bis zur endgültigen Klärung  mit den englischen Steuerbehörden, dass die Bayerische Landesbank insoweit  keine Haftung für die Stempelsteuer im Zusammenhang mit der Verwertung und  Verteilung der Verpfändeten Aktien trifft und entweder (i) ein den  Anforderungen der Bayerischen Landesbank entsprechender Nachweis erbracht  wurde, dass alle Stempelsteuern bezahlt wurden oder (ii) ein den  Anforderungen der Bayerischen Landesbank entsprechender Nachweis erbracht  wurde, dass die Übertragung der Anteiligen Aktien an den jeweiligen  Anleihegläubiger von der Stempelsteuer befreit ist. Nach Klärung mit den  englischen Steuerbehörden oder Vorlage ausreichender Nachweise, dass die  entsprechenden Steuern entweder gezahlt wurden oder dass insoweit eine  Steuerbefreiung vorliegt, werden überschüssige Beträge sowie die  überschüssigen Verpfändeten Aktien an die Anleihegläubiger nach Maßgabe des  vorstehend beschriebenen Verfahrens ausgeschüttet.

Sonstiges    fändeten Wertpapierdepots geleistet wurden     Corporate News übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.  Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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30.03.2010    Bekanntmachung über die Verteilung von Dividendenzahlungen, die am 4.  September 2009 auf Thomas-Cook Aktien an Anleihegläubiger der Arcandor AG  im Wege der Verwertung eines verpfändeten Wertpapierdepots geleistet wurden    Es wird Bezug genommen auf die EUR 275  Mio.-Inhaber-Globalschuldverschreibung (ISIN: DE000A0N0N07; WKN: A0N0N0,  die Arcandor-Anleihe) der Arcandor Aktiengesellschaft (die Emittentin), für  die die Bayerische Landesbank als Sicherheitentreuhänder zugunsten der  Anleihegläubiger tätig ist.    Am 16. September 2009 kündigte die Bayerische Landesbank in einer  Bekanntmachung die  Verteilung von 75.335.013 Namens-Stammaktien  (registered shares) der Thomas Cook Group plc nach englischem Recht (mit je  einem Nennbetrag von EUR 0,10) (die Verpfändeten Aktien) an, die sich die  Bayerische Landesbank gemäß eines Sicherheitentreuhandvertrags vom 9. Juli  2008 (der Sicherheitentreuhandvertrag) angeeignet hat, zusammen mit den am  4. September 2009 geleisteten Dividendenzahlungen auf die Verpfändeten  Aktien (die Dividendenzahlung).    Diese Bekanntmachung (die Bekanntmachung) besagte Folgendes:    'Vor anteiliger Verteilung der Verpfändeten Aktien und der  Dividendenzahlungen werden alle im Zusammenhang mit der Verwertung  angefallenen und anfallenden Steuern, Abgaben, Kosten und Auslagen  (einschließlich der Honorare für die Sicherheitentreuhand) abgezogen.  Insbesondere wird die Dividendenzahlung und ggf. ein angemessener Teil der  Verpfändeten Aktien für die 'Stamp Duty' (Stempelsteuer) bis zum möglichen  Höchstbetrag dieser Steuer solange einbehalten bis zur endgültigen Klärung  mit den englischen Steuerbehörden, dass die Bayerische Landesbank insoweit  keine Haftung für die Stempelsteuer im Zusammenhang mit der Verwertung und  Verteilung der Verpfändeten Aktien trifft und entweder (i) ein den  Anforderungen der Bayerischen Landesbank entsprechender Nachweis erbracht  wurde, dass alle Stempelsteuern bezahlt wurden oder (ii) ein den  Anforderungen der Bayerischen Landesbank entsprechender Nachweis erbracht  wurde, dass die Übertragung der Anteiligen Aktien an den jeweiligen  Anleihegläubiger von der Stempelsteuer befreit ist. Nach Klärung mit den  englischen Steuerbehörden oder Vorlage ausreichender Nachweise, dass die  entsprechenden Steuern entweder gezahlt wurden oder dass insoweit eine  Steuerbefreiung vorliegt, werden überschüssige Beträge sowie die  überschüssigen Verpfändeten Aktien an die Anleihegläubiger nach Maßgabe des  vorstehend beschriebenen Verfahrens ausgeschüttet.'    Zwischen dem 7. Oktober 2009 und dem 16. Oktober 2009 verteilte die  Bayerische Landesbank 75.334.097 Verpfändete Aktien an Anleihegläubiger.   Die Bayerische Landesbank hat in der Folge von einigen, aber nicht allen,  Anleihegläubigern Nachweise über den Betrag der bezahlten UK Stempelsteuer  oder die Berechtigung zur Steuerbefreiung in Bezug auf die Übertragung von  Verpfändeten Aktien erhalten.    Die Berater der Bayerischen Landesbank stehen mit der britischen  Steuerbehörde HM Revenue & Customs in Kontakt, um den Betrag dieser  abzuziehenden Stempelsteuer zu minimieren und um die Bayerische Landesbank  aus jeglicher verbleibender Haftung in Zusammenhang mit der Umsetzung des  Sicherheitentreuhandvertrages und der Verteilung der Verpfändeten Aktien zu  entlassen.  Diese Verhandlungen sind noch nicht abgeschlossen; um jedoch  die Verteilung von so vielen Dividendenzahlungen wie möglich zum momentanen  Zeitpunkt zu ermöglichen, wurden mit dem HM Revenue and Customs gewisse  Vereinbarungen getroffen. HM Revenue and Customs hat die Beträge  festgelegt, die zur Begleichung der UK Stempelsteuerschuld (einschließlich  Zinsen) in Zusammenhang mit der Durchsetzung des  Sicherheitentreuhandvertrages und der Verteilung des jeweiligen Anteils  Verpfändeter Aktien auf die einzelnen Anleihegläubiger an sie gezahlt  werden sollen (wobei der Betrag, der in Bezug auf die Verteilung des  jeweiligen Anteils der Verpfändeten Aktien an einen Anleihegläubiger  gezahlt werden muss, die Angemessene Stempelsteuer für diesen  Anleihegläubiger ist).    Für gewisse Anleihegläubiger wurden der Bayerischen Landesbank ausreichende  Nachweise dafür vorgelegt, dass alle entsprechenden Stempelsteuern bezahlt  wurden oder dass die Übertragung des jeweiligen Anteils dieses  Anleihegläubigers an den Verpfändeten Aktien von der UK Stempelsteuer  befreit war. Diese Anleihegläubiger haben ihren Anteil an der  Dividendenzahlung abzüglich Kosten und Auslagen ohne Abzug der  Stempelsteuer erhalten.    Andere Anleihegläubiger, die der Bayerischen Landesbank nachgewiesen haben,  dass der Betrag der gezahlten Stempelsteuer niedriger ist als der der  Angemessenen Stempelsteuer, haben ihren jeweiligen Anteil an der  Dividendenzahlung abzüglich der ausstehenden Angemessenen Stempelsteuer,  Kosten und Auslagen erhalten.    Die Anleihegläubiger, die weder über Ihre Stempelsteuerschuld noch über den  Betrag der (gegebenenfalls) gezahlten Stempelsteuer Nachweise erbracht  haben, werden ihren jeweiligen Anteil an der Dividendenzahlung abzüglich  der Angemessenen Stempelsteuer, Kosten und Auslagen (der Dividendenanteil)  erhalten, wobei wie folgt vorgegangen wird:    Die Bayerische Landesbank wird die Zahlung des Dividendenanteils auf das  jeweilige Konto anweisen, das der Bayerischen Landesbank vorab vom oder im  Auftrag des jeweiligen Anleihegläubigers, wie in der Bekanntmachung  gefordert, mitgeteilt wurde. Diese Überweisungsaufträge werden an den unten  genannten Tagen erteilt.    Anleihegläubiger, von denen ausreichende Nachweise über die Zahlung der  Angemessenen Stempelsteuer oder die Steuerbefreiung für die Übertragung der  Verpfändeten Aktien an diesen Anleihegläubiger noch ausstehen, können diese  der Bayerischen Landesbank bis spätestens zum 26. Mai 2010 vorlegen (das  Zahlungsnachweisdatum). Für jeden Anleihegläubiger, für den ein solcher  Nachweis bis zum Zahlungsnachweisdatum erbracht wird, ordnet die Bayerische  Landesbank die Überweisung des jeweiligen Anteils der Dividendenzahlung für  diesen Anleihegläubiger, abzüglich Kosten und Auslagen und ohne Abzug der  UK Stempelsteuer, an diesen Anleihegläubiger bis spätestens zum 9. Juni  2010 an. Für die Anteilseigner, von denen ein solcher Nachweis nicht bis  zum Zahlungsnachweisdatum erbracht wurde, wird die Bayerische Landesbank  die Überweisung des jeweiligen Anteils der Dividendenzahlung für diesen  Anleihegläubiger, abzüglich der Angemessenen Stempelsteuer, Kosten und  Auslagen, an diesen Anleihegläubiger bis spätestens zum 9. Juni 2010   anordnen.    Eine Übersicht der Nachweise, die gemäß Vereinbarung mit HM Revenue and  Customs ausreichend sind, um die Bayerische Landesbank von jeglicher UK  Stempelsteuerschuld in Verbindung mit der Verwertung und Verteilung der  jeweiligen Anteile an den Verpfändeten Aktien an die Anleihegläubiger zu  befreien, ist auf Wunsch bei der Bayerischen Landesbank erhältlich.    Wenn ausreichende Nachweise für die Zahlung der UK Stempelsteuer erbracht  werden, aber der gezahlte Betrag niedriger ist als der Betrag, den HM  Revenue and Customs und die Bayerische Landesbank vereinbart haben, wird  die ausstehende Angemessene Stempelsteuer, zusammen mit den Kosten und  Auslagen, von jeweiligen Anteil dieses Anleihegläubigers an der  Dividendenzahlung abgezogen.    Die Bayerische Landesbank wird die Beträge, die wegen der Angemessenen  Stempelsteuer von der Dividendenzahlung abgezogen werden, an HM Revenue and  Customs zahlen auf der Grundlage, dass sie diese Zahlungen im Namen des  Anleihegläubigers durchführen darf, der die von diesem Abzug betroffene  Zahlung erhält.    HM Revenue and Customs hat der Bayerischen Landesbank bestätigt, dass  etwaige Rückzahlungen von Stempelsteuern, die von der Bayerischen  Landesbank nachweislich zuviel gezahlt wurden, an die Bayerische Landesbank  geleistet werden.  Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein  Anleihegläubiger UK Stempelsteuer in Bezug auf die Verteilung von  Verpfändeten Aktien an HM Revenue and Customs gezahlt hat oder von dieser  Zahlung befreit ist, es aber versäumt hat, der Bayerischen Landesbank vor  dem Zahlungsnachweisdatum ausreichende Nachweise für diese Zahlung oder  Befreiung zu liefern.  Dies könnte auch der Fall sein aufgrund des  Zweifels, der nach Ansicht von HM Revenue and Customs bezüglich der Frage  besteht, ob der Betrag der UK Stempelsteuern, der in Bezug auf die  Durchsetzung des Sicherheitentreuhandvertrages und die Verteilung der  jeweiligen Anteile der Verpfändeten Aktien an die Anleihegläubiger fällig  ist, anhand des Marktwertes der Verpfändeten Aktien vom 4. August 2009 zu  ermitteln ist oder anhand des Marktwertes der Verpfändeten Aktien zu dem  Datum, an dem sie letztendlich an die Anleihegläubiger übertragen wurden.   HM Revenue and Customs hat bestätigt, dass ggf. zuviel gezahlte UK  Stempelsteuern zu gegebener Zeit zurückgezahlt werden können, wenn der  höhere dieser beiden Beträge gezahlt wurde.    HM Revenue and Customs hat die Bayerische Landesbank darüber informiert,  dass Anleihegläubiger, die HM Revenue and Customs direkt kontaktieren, um  von der Bayerischen Landesbank gezahlte Stempelsteuer zurückzubekommen,  Schwierigkeiten haben werden, Überzahlungen direkt von HM Revenue and  Customs erstattet zu bekommen, ungeachtet der Tatsache, dass die Bayerische  Landesbank die Zahlungen auf der oben angegebenen Grundlage leisten würde.   Ist jedoch ein Anleihegläubiger in der Lage nachzuweisen, dass der Betrag  der UK Stempelsteuer, der von seinem Anteil an den Verpfändeten Aktien  abgezogen wurde, den Betrag der UK Stempelsteuer übersteigt, die in  Zusammenhang mit der Verwertung und Verteilung des jeweiligen Anteils  dieses Anleihegläubigers an den Verpfändeten Aktien fällig ist  (beispielsweise aus einem der im vorigen Abschnitt angegebenen Gründe),  wird die Bayerische Landesbank diesen Anleihegläubiger entsprechend  unterstützen, um eine angemessene teilweise (oder vollständige)  Rückerstattung der von der Bayerischen Landesbank in Bezug auf die an  diesen Anleihegläubiger verteilten Verpfändeten Aktien gezahlte UK  Stempelsteuer bei HM Revenue and Customs zu beantragen.  Die Bayerische  Landesbank wird solche Schritte nur unternehmen, wenn der Anleihegläubiger  die Bayerische Landesbank dazu auffordert und der Bayerischen Landesbank  die Kosten dieser Maßnahmen erstattet und ggf. Sicherheiten hierfür bietet.    Die Bayerische Landesbank übernimmt keinerlei Haftung in Zusammenhang mit  der rechtzeitigen Übermittlung eines Dividendenanteils. Indem die  Bayerische Landesbank die Überweisung für den betreffenden Dividendenanteil  in Auftrag gibt, wird sie aus ihrer Haftung unter dem  Sicherheitentreuhandvertrag entlassen.