Apex Technology Acquisition Corp Fusion!

 

AvePoint, der größte Microsoft 365 Data Management Solutions-Anbieter, kündigt eine Fusion im Wert von 2 Mrd. USD an  

AvePoint, Inc. ("AvePoint" oder das "Unternehmen"), der größte Anbieter von Datenmanagementlösungen für die Microsoft-Cloud, gab heute bekannt, dass es eine endgültige Geschäftskombinationsvereinbarung mit Apex Technology Acquisition Corporation (NASDAQ: APXT), einer börsennotierten Zweckbindungsgesellschaft ("Apex"), geschlossen hat.

Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen den Namen AvePoint erhält und ein börsennotiertes Unternehmen bleibt, das an der Nasdaq-Börse unter dem neuen Tickersymbol "AVPT" notiert ist. Das kombinierte Unternehmen wird von Dr. Tianyi Jiang, Mitbegründer und CEO von AvePoint, geleitet, und AvePoint-Mitbegründer Kai Gong wird als Executive Chairman fungieren.

Unternehmensübersicht

AvePoint ist ein führender globaler strategischer Cloud-Partner von Microsoft mit Lösungen, die die digitale Transformation großer und mittlerer Kunden in der Microsoft Cloud vorantreiben.

Seit seinem Ursprung von zwei Codern in einer Bibliothek in Somerset, New Jersey, hat sich AvePoint entwickelt, um die größte Software-as-a-Service ("SaaS")-Benutzerbasis im Microsoft 365-Ökosystem mit mehr als 7 Millionen Cloud-Nutzern zum 30. September 2020 und einem geschätzten adressierbaren Markt von 33 Milliarden US-Dollar bis 2022 zu bedienen.

Das Unternehmen verkauft direkt an große und mittelständische Unternehmen, und seine Lösungen stehen auch Managed Services Providern auf mehr als 100 Cloud-Marktplätzen weltweit zur Verfügung.

AvePoint rechnet für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr mit einem Gesamtumsatz von rund 148 Millionen US-Dollar, was einer Steigerung von rund 26 % gegenüber dem Umsatz von 2019 entspricht.

In seiner fast 20-jährigen Geschichte war AvePoint der erste, der mit vielen Technologien für die digitale Zusammenarbeit auf den Markt kam, z. B. SharePoint-Migration, automatisiertes Microsoft Teams-Management und die Möglichkeit, Microsoft Teams/Slack-Chats in den Zielkanal zu migrieren.  

Das Unternehmen hat während der COVID-19 ein weiteres Produkt auf den Markt gebracht – eine SaaS-Lösung, um sensitivitätsbasierte Sicherheitseinblicke und automatisierte Richtliniendurchsetzung bereitzustellen, um riskante Überteilung in Microsoft 365 zu verhindern. Mehr als die Hälfte der Mitarbeiter von AvePoint sind Technologen, darunter die Mehrheit des Führungsteams.

"AvePoint bietet wichtige Datenmanagement-Lösungen, die es Unternehmen ermöglichen, ihre digitalen Kollaborationssysteme produktiver, sicherer und konformer zu gestalten. Die Auswirkungen von COVID-19 und das Wachstum der Cloud-Lösungen von Microsoft, einschließlich Microsoft 365 und Microsoft Teams, haben die Nachfrage nach unseren Produkten beschleunigt. Und wir wuchsen auch vor COVID-19. Wir haben acht Quartale beeindruckendes Wachstum erzielt. Wir haben einen positiven free cashflow und entsprechen der wichtigsten 'Regel von 40' SaaS Industriewachstumsmetrik", sagte Dr. Jiang. "Jetzt können wir diese Nachfrage erfüllen und schneller über Produktinnovationen, Channel-Marketing, internationale Märkte und Initiativen zum Kundenerfolg hinweg skalieren."

Angeführt wird Apex vom ehemaligen Oracle-Finanzvorstand Jeff Epstein und dem ehemaligen Goldman Sachs Head of Technology Investment Banking Brad Koenig. Ihre gemeinsame Erfahrung umfasst mehr als 100 Technologie-IPOs und Fusionen mit Unternehmen wie Microsoft, Oracle und Twilio.

Herr Epstein wird als Direktor in den Verwaltungsrat von AvePoint eintreten, und Herr Koenig wird als Beobachter in den Verwaltungsrat von AvePoint einsteigen.

"Wir freuen uns sehr, mit AvePoint zusammenzuarbeiten, um Tausenden von Kunden dabei zu helfen, ihre Microsoft Cloud-Investitionen zu schützen und zu verwalten. Die Microsoft Cloud durchzieht die Unternehmen der Welt. AvePoint ist gut aufgestellt, um dies zu nutzen", so Epstein. "Von über 200 Public Cloud-Unternehmen ist AvePoint eines von nur fünf mit geschätzten 2020-Umsätzen im Bereich von 150 Millionen US-Dollar, einem geschätzten Wachstum von über 25 % im Jahr 2020 und einer geschätzten EBIT-Marge von über 10 % im Jahr 2020."

Laut einem IDC-Bericht von 2020 hat Microsoft seinen Anteil am Produktivitäts- und Kollaborationsmarkt auf 28 % gesteigert. AvePoint ist fünffacher globaler Microsoft-Partner des Jahres und verfügt über eines der größten Microsoft 365-Entwicklungsteams außerhalb von Microsoft selbst.

"AvePoint arbeitet seit fast zwei Jahrzehnten eng mit Microsoft zusammen, um Unternehmen dabei zu unterstützen, ihre Microsoft-Investitionen zu maximieren", sagt Gavriella Schuster, Corporate Vice President, One Commercial Partner, Microsoft. "AveKis Fusion zu einem öffentlichen Unternehmen zeigt die Macht des Microsoft-Kanals und die Möglichkeit, die er unseren Partnern bietet, um langfristig zu gedeihen."

Transaktionsübersicht

Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Apex sowie vom Verwaltungsrat von AvePoint genehmigt und unterliegt der Einhaltung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Apex und AvePoint und dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen.

Zusätzlich zu den rund 352 Millionen US-Dollar, die zum 30. September 2020 auf dem Treuhandkonto von Apex gehalten wurden, wird das kombinierte Unternehmen unter der Annahme, dass die öffentlichen Aktionäre von Apex keine Rückzahlungen erhalten, 140 Millionen US-Dollar an Erlösen einer Gruppe institutioneller Investoren erhalten, die über eine zugesagte private Investition ("PIPE") an der Transaktion beteiligt sind.

Die Transaktion, bei der das kombinierte Unternehmen pro forma mit einem Eigenkapitalwert von rund 2 Mrd. USD bewertet wird, nachdem die PIPE in Kraft getreten ist und von minimalen Rückzahlungen der Apex-Aktionäre ausgegangen wurde, wird voraussichtlich im ersten Quartal 2021 abgeschlossen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird erwartet, dass die bestehenden AvePoint-Aktionäre etwa 72 % des kombinierten Unternehmens besitzen werden, das voraussichtlich über rund 252 Millionen US-Dollar an Barmitteln in der Bilanz verfügen wird, vorausgesetzt, dass die öffentlichen Aktionäre von Apex keine Rückzahlungen erhalten.

Sixth Street, die globale Investmentfirma, die 2019 eine 200 Millionen US-Dollar wachstumsfördernde Beteiligung an AvePoint anführte, wird weiterhin Anteilseigner des kombinierten Unternehmens sein.

Weitere Informationen über die geplante Übernahme, einschließlich einer Kopie der Fusionsvereinbarung, werden in einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K und in der Registrierungserklärung von Apex auf Formblatt S-4 bereitgestellt, die ein Dokument enthalten, das als Prospekt und Proxy-Erklärung von Apex dient, der als Proxy-Erklärung/Prospekt bezeichnet wird und von Apex jeweils bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht wird und bei www.sec.govverfügbar ist.